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公告]华立药业(000607)详式权益变动报告书

作者:admin 人气:74 发表时间:2019-12-28 06:12:09

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

  二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人及一致行动人)所持有、控制的重庆华立药业股份有限公司的股份及变动情况。

  截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆华立药业股份有限公司拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人的决策机关全体成员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  9、经营范围: 实业投资,资产管理,国内和国际贸易(涉及许可经营和专项审批的,凭有效证件和许可文件经营),技术服务,管理咨询,设备租赁,燃料油(不含成品油)的销售。

  经营范围:实业投资,投资管理咨询服务,经营国内贸易及进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外),设计、制作、代理国内各类广告。

  (2)汪力成:男,1960年9月生,研究生,曾任杭州市余杭仪表厂技术副科长、研究所所长、技术副厂长、厂长,杭州华立电气(集团)公司董事长兼总经理,杭州华立集团董事长兼总经理,华立集团有限公司董事长兼总裁,现任华立集团股份有限公司董事局主席。

  主营业务:中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发,咨询服务,技术培训,经营国内贸易和进出口业务(法律法规禁止和限制的除外),实业投资。

  主营业务:经营进出口业务,仪器仪表及其零部件、通讯器材及其零部件的生产、销售,开展对外承包工程业务,煤炭批发经营。

  主营业务:房地产投资,物业管理,房屋租赁服务,工程建设管理咨询服务,建筑装饰材料、钢材、五金交电、低压电器、化工原料及产品、塑料制品、电子产品、通信产品的销售。

  主营业务:对外投资及管理,矿业开发、矿产品销售,矿产地质、矿产资源勘察及其信息技术服务。

  汪力成:男,1960年9月生,研究生,曾任杭州市余杭仪表厂技术副科长、研究所所长、技术副厂长、厂长,杭州华立电气(集团)公司董事长兼总经理,杭州华立集团董事长兼总经理,华立集团有限公司董事长兼总裁,现任华立集团股份有限公司董事局主席。

  李以勤:男,1944年 10 月生,大专,曾任余杭仪表厂基建科长、企管办主任、总经济师,杭州华立电气 (集团)公司常务董事、董事会秘书长、副总经理,华立集团有限公司副董事长、副总裁,现任华立集团股份有限公司董事局副主席。

  孙水坤:男,1957 年 7 月,研修生,曾任杭州市余杭仪表厂主办会计,杭州华立(电气)集团公司财务部副主任、财务部副处长,杭州华立集团公司财务处处长,华立集团有限公司财务总监、董事、副总裁,华立地产集团董事长,现任华立集团股份有限公司董事局执行董事。

  日报报业集团财经记者和部主任;宋城集团董事局主席助理;浙江工商大学浙商研究中心研究员;现任华立集团股份有限公司董事局执行董事;浙江省浙商研究会执行会长、浙江省浙商研究中心副主任。

  刘浩军:男,1975 年生,经济类硕士。历任德隆产业投资公司投融资经理;中金投资集团云南矿业公司常务副总;现任华立集团股份有限公司董事局执行董事,兼董事局秘书、战略发展部部长;昆明制药集团股份有限公司(600422)董事、重庆华立药业股份有限公司

  王金坤:男,1951年9月生,大专,曾任杭州市余杭仪表厂员工、车间主任、科长,华立集团有限公司人事处处长、副总裁,现任华立集团股份有限公司监事长。

  六、信息披露义务人及主要管理人员最近五年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情

  截止本报告书签署之日,华立集团及主要管理人员最近五年没有受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

  截止本报告签署日,华立集团持有上海开创国际海洋资源股份有限公司12.65%的股份。华立集团子公司华方医药科技持有昆明制药集团股份有限公司24.34%的股份;华立集团子公司华方医药科技持有武

  本次权益变动系在同一控制主体之下的股份协议转让行为,华立集团为华方医药科技的绝对控股股东。本次股权收购不涉及上市公司实际控制人的变动。

  华立集团通过协议收购华方医药科技持有的华立药业23.52%的全部股权,有利于华立集团理顺集团内部的对外投资股权管理。

  华立集团与华方医药科技于2009年8月4日签订股权转让协议,协议约定华立集团以149,097,980.20元的价格收购华方医药科技持有的华立药业23.52%的股权,该协议于2009年8月4日已分别获得华立集团董事会、华方医药科技股东会审议通过正式生效。

  本次权益变动后,华立集团持有华立药业11,469.0754万股,占其总股本的23.52%,为华立药业的第一大股东。

  根据协议,华方医药科技将其持有的本公司11,469.0754万股(占公司总股本的23.52%)以协议方式转让给华立集团,转让价格按照

  2009年第一季度每股净资产(1.1779元)的110%定价为每股1.3元。本次股份转让价款为149,097,980.20元。

  日内办理本次股份转让的过户手续,合同生效之日起1年内华立集团将股份转让款149,097,980.20元以银行转帐方式支付给华方医药科技。

  以上交易没有其他附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排。

  149,097,980.20元,全部为自有资金,支付方式为按协议约定支付。

  华立集团声明:本次收购华立药业股权所需资金未直接或者间接来源于华立药业及其关联方。

  本次权益变动后,华立集团持有华立药业11,469.0754万股,占公司总股本的23.52%。华立集团所持有的前述华立药业股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

  本次权益变动前,华方医药科技持有本公司11,469.0754万股,本次权益变动后,华立集团持有本公司11,469.0754万股,股份性质不发生变化。

  本次权益变动后,华立集团将持有华立药业11,469.0754万股股份,成为华立药业第一大股东。在上述权益变动完成后,目前没有形成对华立药业的后续计划,包括:

  一、除非法律法规限制或有要求,华立集团没有对华立药业现任董事会、监事会进行调整的计划。华立集团与其他股东之间就华立药业董事、高级管理人员的任免也不存在任何合同或默契。

  二、目前没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

  六、由于华立药业目前拥有仪器仪表和医药产业两大块资产和业务,华立集团不排除在未来12个月对华立药业资产和业务进行进一步整合、调整的可能性,但目前尚未有任何具体的方案。

  本次权益变动对华立药业的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。华立药业具有独立经营能力和经营场所,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  华立集团除依法对上市公司行使股东权利外,将不会对上市公司的正常经营活动进行干涉,充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权利,将不会利用控股股东的地位损害中小股东的利益。

  二、信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争,是否存在关联交易;如存在,信息披露义务人已做出的确保信息披露义务人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。

  华立集团主要从事实业投资、贸易、技术服务、管理咨询等经营业务,华立药业与华立药业之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  华立药业与华立集团及其关联方2007年发生过两次关联交易,一次是华立药业将所持有子公司华立仪表集团股份有限公司19.6%的股权转让给华立集团(具体内容详见公司2007年5月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的2007-018号关联交易公告);另一次是华立药业子公司华立仪表集团股份有限公司将其五常工业园项目约236亩土地及在建工程转让给华立集团子公司浙江华科实业开发有限公司(具体内容详见公司2007年11月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的2007-042号关联交易公告)。上述两次关联交易均与上市公司主业无关,两次关联交易的实施均严格按相关程序进行审批,没有损害中小股东利益。在以后的经营活动中,华立集团及其关联方将尽可能的减少与上市公司的关联交易行为。

  在本报告书签署日前24 个月内,除上节所述的两次关联交易外,华立集团及其董事、监事、高级管理人员没有与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000 万元或者高于被上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、 华立集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易情况

  个月内没有与上市公司董事、监事、高级管理人员发生金额超过5万元交易的情形。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

  华立集团在本报告书签署日前24 个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  除本报告书披露的事项外,华立集团在本报告书签署日前24 个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  一、华立集团在本次权益变动前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况

  华立集团在本次权益变动前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  二、华立集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前6 个月内买卖上市公司股份的情况

  华立集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前6 个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

  加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 5 25,965,579.95

  华立集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府证券委员会浙证委

  [1999]40 号文件批复,于 1999 年 6 月 6 日在浙江省工商行政管理局注册登记。设立时注册资

  本 7000 万元,系在浙江华立控股有限公司整体改组的基础上,由杭州华立职工持股协会和俞

  自力等 129名自然人共同出资发起设立的股份有限公司。后经多次增资和股权转让,现有注册

  资本 30,338万元。取得注册号为 的企业法人营业执照,法定代表人汪力成。

  经营范围:实业投资,国内和国际贸易(涉及许可经营和专项审批的,凭有效证件和许可

  本公司自 2008 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》,即本报

  告所载 2008 年度之财务信息按本财务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”

  所列各项会计政策和会计估计编制。同时根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会

  计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1 号》,按照追溯调整的原则,编制可

  注 1:该公司系由本公司直接持股 90%,另通过华立产业集团有限公司持股 10%,合计持股 100%。

  注 2:该公司系由本公司直接持股 67.16%,另通过华立产业集团有限公司孙公司华立仪表集团股份有限公司持股 6%,合计持股 73.16%。

  注 3:该公司系由本公司直接持股 90%,另通过华立产业集团有限公司持股 10%,合计持股 100%。

  注 4:该公司系由本公司直接持股 10%,另通过华立产业集团有限公司持股 49%,合计持股 59%,达到控制权。

  注 5:上述纳入合并报表的子公司均已合并其下设的需纳入合并范围的子公司及孙公司。

  注 1:该公司系本公司向其出借资金,同时以受让其股权作为保证,并取得固定分红收益,故对其没有实质控制权,未将其纳入合并报表范围。

  注 2:该公司系本公司向其出借资金,同时以受让其股权作为保证,并取得固定分红收益,故对其没有实质控制权,未将其纳入合并报表范围。期末本公司对该公司的股权已委托第三方华誉地产集团有限公司代持。

  注 3:华立产业集团有限公司下属该等子公司系境外公司,且处于筹建期等原因,故未纳入合并财务报表范围。

  项 目 币种 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额

  期末其他货币资金包含银行承兑汇票保证金596,714,015.31元;证券保证金79,920.41

  (4) 期末银行存款中质押的定期存款 21,350,000.00 元,已质押给银行以取得短期借款

  账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

  (2) 期末应收账款中欠款金额前 5名的欠款金额总计为 214,314,652.90元,占应收账

  (5) 期末,应收账款中有 79,750,000.00 元用于质押,详见本财务报表附注九(二)3之

  账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

  (2) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 267,561,693.23元,占其他

  本期增加系本期实现净利润;本期其他转入系各子公司汇总的其他转入数;本期减少系

  根据公司 2007 年度股东大会决议派发的 2007 年度现金股利 66,719,008.89元,根据公司董

  事会审议通过的 2008 年度利润分配预案,按 2008 年度实现净利润提取 10%法定盈余公积

  (1) 本公司子公司华立产业集团有限公司替关联方提供担保,并收取担保费情况如下:

  1) 2008 年度,本公司向浙江华远石油有限公司累计借出资金 2,152 万元,共计结算资金使用费 799 万元。

  2) 2008 年度,本公司向上海华策投资有限公司累计出借资金 4,102 万元(本期已全部收回出借款),共计结算资金使用费 412 万元。

  截至 2008 年12月 31 日,本公司为关联方提供保证担保的情况如下:

  1) 华立集团股份有限公司为杭州合盛置业有限公司 15,000万元长期借款提供担保,该借款同时由杭州合盛置业有限公司用土地使用权提供抵押。

  2) 本公司之孙公司浙江华正电子集团有限公司为杭州联荣电子科技有限公司在杭州银行余杭支行 300 万元短期借款和 400万元银行承兑汇票提供连带责任保证。

  1. 2008年 12 月8 日,经中国证监会核准,公司子公司浙江华立科技股份有限公司(以下简称“华立科技”)与上海远洋渔业有限公司(以下简称“上海远洋”)进行重大资产置换,并向其非公开发行股份购买资产。上海远洋以其拥有的上海开创远洋渔业有限公司 100%股权与华立科技原有全部资产和负债进行置换,并以置换差额认购华立科技非公开发行的全部股份(合计 87,148,012 股)。本次资产置换及非公开发行完成后,上海远洋持有华立科技

  43.02%的股份,成为第一大股东,公司持有华立科技 12.65%的股份,为第二大股东。根据企业会计准则的有关规定,对长期股权投资进行了追溯调整。

  2. 根据公司与浙江华扬实业发展有限公司签订的股权转让合同,公司将持有浙江华立医药集团有限公司 41%的股权作价 95,777,312.94元转让给浙江华扬实业发展有限公司。

  3. 2008 年度,公司向浙江华扬实业发展有限公司收取项目合作收益 3,640 万元。

  1. 本公司与襄樊天润房地产有限公司(以下简称襄樊天润)签订融资总协议,协议规定本公司对襄樊天润提供短期融资资金(包括对襄樊天润的投资资金),襄樊天润公司按期支付固定税后利润给本公司(2007 年度和 2008 年度分别为 2,000 万元)。由于本公司提供资金未达到规定金额,本公司 2007 年度未计收收益,2008 年计提应收税后收益 1,700万元。

  2. 本公司与自然人梁勇、吴文高、娄森培及杭州鼎兴置业有限公司(以下简称鼎兴置业)签订合作协议书,规定本公司向鼎兴置业提供短期融资资金(包括对鼎兴置业的投资资金),鼎兴置业在 2008 年12月31 日前一次性支付给本公司固定税后利润 2,250 万元。截止2008

  年 12 月 31日,本公司已计收投资收益 2,250 万元。期末本公司对该公司的股权已委托第三方华誉地产集团有限公司代持。

  3. 本公司 2008 年度收到上海华策投资有限公司(以下简称上海华策)分红款 9,310 万元,系上海华策 2008 年2 月29 日股东会决议分配的 2007 年度利润。截止 2007 年 12 月31

  日,经上海定坤会计师事务所定坤会字(2008)第05207 号审计报告审计的上海华策可供股东分配利润为 9,841 万元,上海华策各股东一致同意将可供分配利润中的 9,800 万元按照股权比例分配给各股东,其中本公司分得 9,310 万元,浙江立成实业有限公司分得 490 万元。本公司应收分红款已于 2008 年12 月全部收到。

  2008 年 3 月,本公司与浙江立成实业有限公司签订股权转让合同,本公司将持有的上海华策投资有限公司76%股权(计3,800万元)以3,800万元的价格转让给浙江立成实业有限公司,转让款已于 2008年 12 月全部收到。

  一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供必要文件,信息披露义务人不存在下列情形:

  二、截止本报告书签署之日,信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  1、信息披露义务人的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件;

  6、在本次权益变动前6 个月内,信息披露义务人及其各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的自查报告;

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。