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国投高新欲溢价近50%要基金裕元约收购获董事会通过 获神州高铁控制权

作者:admin 人气:51 发表时间:2019-12-28 06:12:15

  10月16日晚间,神州高铁000008)发布了一系列相关公告,董事会临时会议通过了国投高新要约收购事宜(下称《报告书》)。独立董事以及财务顾问中信证券就该事项发表意见,未提出反对或质疑。

  董事会在公告中表示:“建议公司股东予以接受,同时建议公司股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况”。

  此前,《国际金融报》曾经报道过2018年7月神州高铁欲18亿元收优络科技100%股权案,最终,因核心条款未达成一致意见等原因,神州高铁放弃该桩收购,同时表示有国资企业有意对其提出要约收购。基金裕元

  9月,“神秘买主”浮出水面,有收购意向的国企为中国国投高新产业投资有限公司(下称:国投高新)。与神州高铁现第一股东北京市海淀区国有资产投资经营有限公司不同的是,国投高新的实控人为国务院国资委,并非地方国资委。

  本次通过的报告书内容与9月底预先披露的版本相比,在核心条款上并未发生变化。

  据悉,本次要约收购为国投高新向神州高铁全体股东发出的部分要约,预计要约收购股份数量不低于366382800股(约3.66亿股),不超过563666000股(约5.64亿股),占上市公司总股本的13%到20%,预计要约收购的价格为5.3元/股。

  与此同时,神州高铁发布公告,表示本次要约收购有效期为2018年10月8日至2018年11月6日。在要约收购期限届满前三个交易日(即2018年11月2日、11月5日、11月6日)内,预受股东(即神州高铁的股东)可撤回当日申报的预受要约,但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

  公告当日,10月16日,神州高铁的收盘价为3.54元,要约收购价存在明显的溢价,溢价幅度达到约49.72%。

  然而,10月17日开盘后,神州高铁股价高开至3.63元后,走势开始下滑,临近收盘迅速拉升后小幅调整,最终收盘价为3.68元,当日涨幅为3.95%。

  同一天的深证指数收于7365.21点,涨幅为0.91%。虽然神州高铁股价的涨幅跑赢深市大盘,但距离要约收购价还有不小的差距。

  对此,一位不愿具名的资深证券从业人员向记者介绍到,第一个可能的原因是要约收购的比例,13%-20%的范围就总体股份来说,并不是特别具有吸引力,第二个可能的原因则是本次要约收购有20%的收购上限,投资者可能存在顾虑,如果股价高位买入的股票不进入要约收购的范围,后续下跌后,投资者会沦为“高位接盘侠”,最后,近期大盘的整体走势、投资者的信心等因素都会影响其投资决策。

  一个更明显的例子当属宁波中百600857)。今年4月,宁波中百的股东鹏渤投资发布要约收购方案,当时的方案显示,拟收购股份占比为27.65%,溢价超过20%,宁波中百复牌后,当日实现一字涨停,后续也持续了一波涨势。但在后续过程中,要约收购方中途大幅调低了收购比例,宁波中百股价即出现了大跌。此前因利好消息“冲动”入场的不少二级市场投资者就遭遇了亏损。

  上述证券从业人员指出,如果普通投资者想要通过参与溢价要约收购套利,选择溢价空间明显的全面要约收购,成功的可能性较大。要约价格的高低、投资者预受股份数量以及当时市场环境的好坏等因素,都会决定相关投资最终的盈亏状况。

  本次要约收购所需最高资金总额约为29.87亿元,国投高新已于公告前将最高资金总额的20%存入中登公司深圳分公司指定的银行账户,作为履约保证金,国投高新本次收购资金来源于自有资金及自筹资金,且已声明不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资。

  至于国投高新为何看好神州高铁?国投高新表示,看好轨道交通行业的发展前景,以及神州高铁的发展潜力,拟通过本次要约收购取得上市公司控制权。届时,国投高新将充分发挥自身的资本管理能力及控股股东国投集团资源整合能力,进一步增强神州高铁在轨道交通运营检修维护领域的综合竞争实力,提高其行业地位,增强上市公司的盈利能力和抗风险能力,提升对社会公众股东的投资回报。

  根据2018年半年报,神州高铁的前10大股东合计持股比例为39.26%,户均持股比例仅为3.926%,股权结构松散,前10大股东中的7大席位由私募或资管计划占据,第一大股东为北京市海淀区国有资产投资经营有限公司,持股12.42%,董事长王志全为第二大股东,持股比例为7.23%。

  在半年报中,神州高铁认定自身无控股股东,无实控人,那么预计持股13%-20%的国投高新,怎么就能摇身一变成为控制人了呢?

  北京天咨律师事务所尹汤律师接受《国际金融报》记者采访时表示,除了持股50%以上之外,根据《上市公司收购管理办法》的规定,实际支配表决权超过30%、决定公司董事会半数以上成员选任、表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响等情形,都可以认定为实控人,具体的判断还需要结合更细致的企业情形才能作出判断。

  上海戴柯荣会计师事务所高级合伙人Lilly Qiao接受采访时表示,会计上通过判断是否控制决定是否纳入合并。会计上的控制,指的是投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额,更多是原则导向,不再严格划分比例,形式和实质都需要关注。

  首先,除本次要约收购之外,国投高新目前暂无在收购完成后12个月内直接减持神州高铁股份的计划,亦无通过直接或间接方式继续增持神州高铁股份的计划;但不排除根据市场情况或自身战略安排等原因继续增持神州高铁股份的可能,上述增持将不以终止神州高铁上市地位为目的。

  其次,国投高新将保持上市公司人员独立、资产完整、财务独立,上市公司将具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,且暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

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